Conditions Générales ; Contrat. Il est fait référence au devis, au contrat de service ou à tout autre accord signé par écrit par le Client et Plan A (le " Contrat "), chacun étant identifié dans ce document (respectivement, le " Client " et " Plan A " ; chacun étant une " Partie " et, ensemble, les " Parties "). Les présentes conditions générales (les " CG ") seront réputées incorporées par référence dans le Contrat et pourront être incorporées par référence dans tout contrat de service future avec le Client ; chaque contrat de service, avec les présentes Conditions Générales, constituera un Contrat distinct. En cas de conflit ou d'incohérence entre un Contrat et les présentes CGV, le Contrat prévaudra. En cas de conflit entre les dispositions des présentes CGV et les conditions générales d'achat et/ou tout autre document, tel qu'il pourrait être fourni ou référencé par le Client, les dispositions des présentes CGV prévaudront. Toute exception à cette règle nécessite un accord écrit distinct signé par les Parties. Plan A se réserve le droit de modifier les CGV pour des raisons factuelles (par exemple, changement de loi ou de juridiction, changement de circonstances économiques ou de modèle économique). Les modifications correspondantes seront communiquées au Client par écrit. Si le Client ne s'y oppose pas par écrit dans les dix (10) jours suivant la notification, les modifications sont réputées acceptées.
Services. Plan A fournit des services de comptabilité, de réduction et de gestion des émissions de carbone et des services liés aux entreprises (les " Services ") afin d'aider ses clients à réduire leurs émissions et à rendre compte de leurs performances environnementales, sociales et de gouvernance. À cette fin, Plan A a développé un certain logiciel (le " Logiciel ") qui est mis à la disposition des clients sur la plateforme www.plana.earth (la " Plateforme "). L'ensemble de l'offre de Plan A s'adresse expressément aux clients professionnels, c'est-à-dire aux personnes morales ou sociétés de personnes ayant la capacité juridique, agissant dans l'exercice de leur activité professionnelle commerciale, toute offre aux consommateurs étant expressément exclue. Plan A fournira au Client les Services spécifiques définis dans le Contrat. Les Services comprennent des données, des informations, des rapports et des analyses, ainsi que l'accès et les outils logiciels correspondants. Les Services peuvent être renommés, mis à jour ou modifiés de temps à autre comme Plan A peut le déterminer dans le cours normal de ses activités. Plan A garantit que i) les Services seront fournis conformément aux normes généralement acceptées dans le secteur, ii) Plan A fournira les Services en conformité matérielle avec les lois applicables, et iii) les Services, sous la forme fournie par Plan A, ne violeront pas les droits de propriété intellectuelle d'un tiers ; iv) Plan A obtiendra tous les consentements, licences, et/ou toutes les autorisations nécessaires à Plan A pour remplir ses obligations en vertu des présentes. Les Services sont fournis "en l'état" et sous réserve de la capacité de Plan A à collecter les informations pertinentes. Le Client reconnaît et accepte que les Services sont de nature consultative et que toutes les actions et jugements pris par le Client en relation avec les Services relèvent de sa seule responsabilité. Aucune des Parties n’octroie de garanties quant à l'exactitude, l'exhaustivité ou l'adéquation des informations résultant des Services. Plan A ne garantit pas que l'accès à la Plateforme ou aux Services sera ininterrompu ou sans erreur. Plan A est autorisé à inclure des ensembles de données de tiers provenant de diverses sources pour la bonne exécution des Services. L'accès au Logiciel et aux Services sera accordé au Client conformément aux termes du Contrat correspondant.
Rémunération et paiement. Plan A doit les Services et reçoit en contrepartie la rémunération (la "Rémunération") par le Client, comme prévu dans le Contrat. Le Client paiera les Services conformément aux frais et au calendrier de facturation indiqués dans le Contrat. La rémunération est due à la signature du Contrat. Les frais s'appliqueront pour la durée du Contrat, et Plan A fournira un préavis écrit de toute modification des frais entrant en vigueur par la suite. Plan A informera le Client par écrit (e-mail est suffisant) des modifications d'honoraires, de leur calcul, ainsi que de tout droit de résiliation auquel le Client peut prétendre. Sauf indication contraire dans le Contrat, les frais sont payables par le Client dans les trente (30) jours suivant la réception de la facture. Dans les 5 jours ouvrables suivant l'avis écrit de non-paiement, des intérêts courront sur les paiements en retard (dans la mesure où ils ne font pas l'objet d'une contestation raisonnable) à partir de la date d'échéance jusqu'au paiement, au taux de 1,50 % par mois ou au maximum autorisé par la loi, selon le moindre des deux. Le non-paiement d'une facture à sa date d'échéance entraînera, à la discrétion de Plan A, la suspension des Services. Les frais sont indiqués hors TVA, le montant de la TVA applicable étant calculé en sus et affiché sur la facture. Les frais supplémentaires et autres charges sont à la charge du Client. Les frais supplémentaires encourus par les employés de Plan A dans le cadre de l'exécution du Contrat, tels que les frais de déplacement, seront facturés au coût par Plan A au Client et payés selon les conditions de paiement standard mentionnées dans le Contrat. La rémunération peut être compensée pour toute la durée de l'accord ou sur une base annuelle. Des conditions de rémunération spécifiques peuvent être convenues entre les Parties dans le Contrat. Plan A est en droit d'exiger des acomptes ou des paiements anticipés, ainsi que des paiements partiels en fonction du Service rendu. Plan A peut retenir les Services, ou interdire l'utilisation ultérieure des Services, si le Client est en défaut de paiement. Le Client n'a droit à une compensation ou rétention que dans la mesure où sa créance mutuelle est reconnue ou a été légalement établie.
Formation des Contrats ; coopération. Les Parties discuteront de bonne foi des besoins du Client en matière de contenu et de calendrier et de leur faisabilité et mise en œuvre par le Service de Plan A, et définiront une feuille de route pour l’exécution du Contrat. Sur cette base, Plan A préparera une offre contraignante (l'"Offre") et l'enverra au Client par écrit. L'Offre ne prendra effet qu'après confirmation écrite du Client. Plan A ne doit aucun service qui n'a pas été expressément convenu par écrit avec le Client. Des changements, des ajouts ou des suppressions dans l'Accord résultant (les "Avenants") peuvent être discutés et convenus par les Parties à tout moment. Les Avenants doivent être faites par écrit et nécessitent le consentement des deux Parties. Plan A est le seul responsable de la manière dont le Service est fourni et peut donc fournir le Service comme il le juge approprié ; cependant, Plan A tiendra compte des besoins commerciaux du Client dans la mesure du possible. Les Parties coopéreront activement à cet égard afin d'assurer la bonne fourniture du Service. Les Parties discuteront de bonne foi de tout problème qui pourrait survenir de ou en relation avec la fourniture du Service, et coopéreront pour remédier à ce problème dès que possible. Le Plan A détermine le déploiement de ses employés en fonction de leur disponibilité et a le droit de sous-traiter certaines de ses obligations en vertu du Contrat à un tiers.
Obligations du Client. Le Client s'engage à i) fournir en temps utile à Plan A toutes les informations et tous les documents nécessaires à la fourniture du Service ; ii) accorder à Plan A les droits et accès nécessaires à l'exécution du Service ; iii) et, accomplir tous les autres actes de coopération en temps utile, de bonne foi et gratuitement. Ceci comprend notamment, mais non exclusivement, la fourniture des informations, données, images, plans et, si nécessaire, l'accès aux locaux du Client ou de tiers, nécessaires à l'exécution du Service. Les documents requis doivent être transmis à Plan A dans un format commun et directement utilisable ou, si Plan A le spécifie, être saisis dans un format numérique. Le Client garantit qu'il est autorisé à faire un usage complet des documents mis à la disposition de Plan A et garantit Plan A à cet égard contre toute réclamation de tiers. Le client doit sauvegarder tous les documents avant de les remettre à Plan A afin de pouvoir les récupérer en cas de perte. Les propositions et instructions du Client ne constituent pas un droit de co-auteur sur les Services et n'ont aucune influence sur la Rémunération. Plan A n'est pas tenu de vérifier l'exactitude des informations fournies par le Client. Si des informations incorrectes, incomplètes, corrigées ou manquantes fournies par le Client ont une influence sur le travail de Plan A dans la mesure où le travail doit être répété en totalité ou en partie ou est retardé, le Client supportera les coûts qui en résultent. Si le Client ne coopère pas, ou si l'exécution de Plan A est retardée pour d'autres raisons dont le Client est responsable, Plan A est en droit d'exiger une compensation pour les dommages qui en résultent, y compris les dépenses supplémentaires.
Délais ; Retard. Si les dates et les délais ne sont pas expressément convenus par écrit, ils doivent être compris comme des directives non contraignantes, auxquelles Plan A se conformera au mieux de ses capacités. Si Plan A n'est pas en mesure de respecter les délais contraignants pour des raisons qui ne lui sont pas imputables (par exemple, la non-disponibilité du Service), il en informera le Client sans délai et lui indiquera en même temps le nouveau délai prévu. Si le Service n'est pas non plus disponible dans le nouveau délai de livraison, Plan A a le droit de résilier le Contrat en totalité ou en partie ; il remboursera tout montant non contesté déjà payé par le Client.
Conditions d'utilisation. Plan A accorde au Client, pour la durée du Contrat, une licence non exclusive, non transférable et non sous-licenciable d'utilisation du Service pour la durée du Contrat, pour le territoire tel que spécifié dans le Contrat, à des fins commerciales internes, et à des fins commerciales externes comme autorisé dans cette section. Le Client ne peut reproduire que des extraits limités des Services de Plan A dans ses rapports et autres communications externes et ne peut les divulguer à des tiers uniquement dans la mesure où cela est raisonnablement nécessaire pour soutenir les efforts du Client pour commercialiser ses actions en matière de réduction et de gestion de ses émissions de carbone, à condition toutefois que ces extraits ne soient pas, selon l'avis raisonnable de Plan A, d'une quantité ou d'une qualité telle qu'ils puissent être commercialisés séparément par le Client. Sous réserve des dispositions de la section 11 des présentes, en aucun cas les données de Plan A, ou les informations sur les produits (y compris, mais sans s'y limiter, toute image, capture d'écran, etc.), ne peuvent être diffusées publiquement, par exemple dans des communiqués de presse, dans ou vers les médias, sur Internet, dans des publicités, sans le consentement écrit préalable de Plan A. En aucun cas le Client ne peut revendre les données ou les Services de Plan A ou tout travail dérivé de ceux-ci, ou divulguer ou utiliser les données de Plan A d'une manière qui soit concurrentielle avec les Services de Plan A (y compris à ou avec un concurrent de Plan A). Toute utilisation ou divulgation des données et des Services de Plan A autre que celle expressément spécifiée dans les présentes et/ou dans le Contrat, est interdite. Le Client n'utilisera pas les Services en violation d'une loi ou d'une exigence réglementaire et ne supprimera pas ou n'interférera pas de quelque manière que ce soit avec un avis de propriété, de confidentialité ou de droit d'auteur de Plan A. Le Client s'engage à i) ne pas copier, modifier, désassembler, décompiler ou faire de l'ingénierie inverse des outils, ii) s'assurer que son personnel ne partage pas les mots de passe fournis par Plan A avec une personne non autorisée, et iii) informer rapidement Plan A si un membre de son personnel n'est plus autorisé à utiliser les Services. La licence accordée dans cette section est soumise à toutes les autres restrictions qui peuvent être indiquées dans un Contrat. Sauf accord contraire dans le Contrat, le Client acquiert le simple droit d'utilisation. Les Services de Plan A ne peuvent être utilisés que pour le type d'utilisation, de but et de portée requis ou convenu. Toute autre utilisation nécessite le consentement écrit préalable de Plan A et doit être rémunérée séparément. Ceci exclut le transfert des droits d'utilisation à des tiers sans le consentement écrit préalable de Plan A. Plan A est l'auteur des Services et doit être dûment nommé comme tel dans toutes les publications en rapport avec le Service.
Droits de propriété intellectuelle ; utilisation du logiciel. Sauf indication contraire dans les présentes CGV et/ou sur le site Contrat, rien ne doit être interprété comme accordant à une partie un droit en vertu d'un brevet, d'un droit de propriété intellectuelle, d'un droit d'auteur ou d'une marque commerciale, ni n'affecte le droit d'une partie de contester la portée, la validité ou la violation présumée d'un brevet, d'un droit de propriété intellectuelle, d'un droit d'auteur ou d'une marque commerciale. Aux fins de la présente section, on entend par "propriété intellectuelle" tout contenu vidéo, audio ou audiovisuel, toute image, tout document écrit ou autre, toute technologie, toute application, tout outil, tout processus, tout code, tout code source, tout savoir-faire, toute méthodologie, tout travail, tout plan d'entreprise, toute liste de clients, toute base de données, toute conception, tout logiciel, tout programme informatique, toute invention et toute autre chose qui est ou peut être protégée par un droit de propriété intellectuelle. Plan A s'engage à i) concéder au Client une licence d'utilisation du Logiciel, et ii) à fournir les autres services nécessaires à l'utilisation productive de ce Logiciel selon les termes du Contrat. La licence est concédée pour la version du Logiciel disponible au moment de la signature du Contrat. Pendant la durée du contrat Contrat, Plan A accorde au Client un droit global, personnel, non exclusif et renouvelable permettant aux employés, sous-traitants ou agents du Client d'accéder au Logiciel et de l'utiliser dans le cadre de l'activité du Client et tel que décrit plus en détail dans le présent contrat et/ou dans le contrat Contrat. Entre les Parties, Plan A (ou son (ses) concédant(s), le cas échéant) détient et conserve tous les droits de propriété intellectuelle sur le Logiciel et tous les droits d'exploitation lui permettant de vendre, d'installer, de modifier et d'interfacer le Logiciel et d'accorder des licences à ses clients, y compris au Client, y compris tous les droits de propriété intellectuelle et autres droits de propriété associés, et tous les droits qui ne sont pas expressément accordés au Client dans un Contrat sont réservés par Plan A et ses concédants de licence. En conséquence, toute utilisation non autorisée du logiciel par le client est interdite. Les caractéristiques décrites dans le site Contrat sont considérées comme la portée du logiciel. Plan A peut modifier les caractéristiques de temps à autre, y compris en ajoutant ou en changeant des caractéristiques et des fonctionnalités, afin d'améliorer l'utilisation par le client. Le Client peut souscrire à des fonctionnalités supplémentaires ou à des services améliorés sous la forme d'amendements et de renouvellements Contrat , auquel cas tous les paiements déjà effectués seront déduits de la nouvelle étendue des services. Tous les services sont protégés par le droit d'auteur et ne peuvent être reproduits que dans la mesure où cela est expressément indiqué sur le site Contrat. Toute propriété intellectuelle ou autre appartenant au client et fournie à Plan A dans le cadre de la fourniture des services demeurera la propriété exclusive du client. En cas de résiliation du contrat Contrat, le client ne recevra pas de données actualisées de Plan A pour la période postérieure à la date d'entrée en vigueur de la résiliation, mais il conservera le droit perpétuel d'utiliser les données reçues pendant la durée du contrat (définie ci-dessous), comme le permet le contrat Contrat.
Responsabilité. Nonobstant toute disposition contraire dans les présentes CG et/ou dans le Contrat, en aucun cas l'une ou l'autre des Parties ne sera tenue responsable envers l'autre Partie de tout dommage indirect ou consécutif découlant de, lié à ou causé, directement ou indirectement, par ou en relation avec les présentes CG et/ou du Contrat. Aucune disposition du Contrat n'aura pour effet d'exclure ou de limiter la responsabilité de l'une ou l'autre des Parties découlant : i) d'une intention malveillante ou d'une négligence grave ; ii) d'une violation des droits de propriété intellectuelle d'un tiers ; iii) d'un décès ou d'un préjudice corporel ; iv) d'une perte causée par une fraude ou une fausse déclaration frauduleuse ; v) et de toute perte qui, en vertu de la loi, ne peut être exclue ou limitée. À l'exception de l'obligation du Client de payer la Rémunération, ou tel que stipulé autrement dans le Contrat, la responsabilité financière totale de chaque Partie, quelle que soit la manière dont elle survient dans le cadre du Contrat ou en relation avec celui-ci, y compris pour un manquement au Contrat, négligence (qu'elle soit délictuelle, statutaire ou contractuelle), responsabilité en vertu d'indemnités ou autre, i) sera suffisante pour couvrir le type de dommages prévisibles (dommages attendus comme typiques dans le cadre du Contrat) et ii) ne dépassera pas le plus petit montant entre la valeur totale du Contrat et un million d'euros (1.000.000 €). Plan A s'engage à assurer suffisamment les risques de responsabilité liés à la fourniture des Services au moyen de et au montant de celle-ci à ses propres frais. Aucune action découlant du Contrat (autre qu'une action pour les paiements dus par le Client) ne peut être intentée plus d'un an après la date à laquelle la cause de l'action est survenue.
Indemnisation. Chaque Partie (la "Partie Indemnisante") indemnisera et défendra l'autre Partie et ses dirigeants, administrateurs, employés, agents, affiliés, partenaires et fournisseurs (la "Partie Indemnisée") de tous les réclamations, responsabilités et dommages de tiers, et les dépenses (y compris les honoraires et dépenses raisonnables d'avocats) découlant i) lorsque le Client est la Partie Indemnisante, de toute violation par le Client des sections 7 et 8 des Conditions Générales, et ii) lorsque Plan A est la Partie Indemnisante, de toute réclamation selon laquelle les Services, sous la forme fournie par Plan A, enfreignent les droits de propriété intellectuelle d'un tiers.
Marketing. Plan A a le droit d'utiliser tous les services créés, dessinés ou conçus par Plan A pour l'autopromotion dans le cadre de sa présence sur Internet (y compris les réseaux sociaux) et sur les supports de données ou les produits imprimés créés par Plan A pour l'autopromotion, sans restriction temporelle ou spatiale. Le client accepte d'apparaître directement ou indirectement dans les publicités, communiqués de presse ou publications de Plan A sans toutefois divulguer les détails du Contrat, sauf dans la mesure nécessaire à l'exécution du Contrat. Le Client accepte que Plan A utilise le logo du Client sur les plateformes numériques et sur le site de Plan A, ainsi que dans des documents promotionnels. A cette fin, le Client soutiendra Plan A avec du matériel promotionnel (informations numériques, logos, etc.) dans une mesure raisonnable. Le matériel publicitaire reste la propriété de la Partie respective. Par les présentes, les Parties s'accordent mutuellement une licence limitée non exclusive, non transférable et libre de redevance pour utiliser les marques et logos de l'autre Partie (collectivement, les "Marques") fournis par l'autre Partie, à condition que ces Marques soient utilisées sans modification de la forme, uniquement dans le cadre de la promotion et de la commercialisation des produits et/ou Services tels qu'envisagés dans les présentes, et par ailleurs conformément à toutes les directives et exigences (par exemple, les politiques d'utilisation des marques) communiquées par une Partie à l'autre de temps à autre. Les Marques de chaque Partie resteront la propriété de cette Partie.
Confidentialité. Telle qu'utilisée dans cette section, l'"Information Confidentielle" signifie toute information confidentielle et exclusive de ou relative à la Partie divulguant l'information (la "Partie divulgatrice ") ou à l'activité de la Partie divulgatrice, qui est marquée confidentielle ou qui semble raisonnablement être confidentielle ou exclusive, et qui est divulguée à la Partie recevant l'information (le "Destinataire") par écrit, oralement, électroniquement ou sous une autre forme, et inclut également les termes de tous les Accords entre le Client et Plan A. Le Client reconnaît que Plan A consacre beaucoup de temps, d'efforts et d'argent pour développer, améliorer et maintenir les Services, et que tous ces Services, qu'ils soient acquis directement ou indirectement par le Client, constituent les Informations confidentielles de Plan A et sa Propriété Intellectuelle. Le Destinataire maintiendra les Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice comme strictement confidentielles et ne divulguera pas ces Informations Confidentielles à un tiers et ne les utilisera à des fins non expressément autorisées par le Contrat. Les Informations Confidentielles n'incluront pas les informations qui i) étaient dans le domaine public avant le moment de la divulgation par la Partie divulgatrice ; ii) tombent dans le domaine public après la divulgation par la Partie divulgatrice au Destinataire, sans action du Destinataire (et dans le cas de i) et ii) ci-dessus, le Destinataire ne sait pas ou n'a pas de raison de savoir que ces informations sont dans le domaine public par une divulgation non autorisée) ; iii) sont déjà connues du Destinataire au moment de la divulgation par la Partie divulgatrice ; iv) sont obtenues par le Destinataire par un tiers sans violation connue par le Destinataire des obligations de confidentialité de ce tiers ; v) sont développées indépendamment par le Destinataire sans utilisation des Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice ; ou vi) doivent être divulguées par le Destinataire en vertu de la loi ou d'une procédure judiciaire, à condition que le Destinataire notifie rapidement la Partie divulgatrice de cette exigence avant une telle divulgation et, dans la mesure où cela est raisonnablement possible, fournisse une coopération et une assistance raisonnables à la Partie divulgatrice. Nonobstant ce qui précède, Plan A a le droit d'utiliser les informations commerciales utilisées sur la Plateforme sous forme agrégée et anonyme uniquement dans le but de compiler des informations statistiques et de performance ou d'améliorer la capacité de prédiction en rapport avec la fourniture et le fonctionnement des Services et peut rendre ces informations accessibles au public, à condition que ces informations ne contiennent pas d'Informations Confidentielles. Plan A conserve tous les droits de Propriété Intellectuelle sur ces informations statistiques. Plan A peut identifier le nom du Client dans une liste de ses clients.
Durée et résiliation du contrat. Sauf indication contraire dans le Contrat, la durée du Contrat est d'un (1) an. Les Contrats seront automatiquement renouvelés pour une période successive d'un (1) an (la "Période de renouvellement"), sous réserve du droit de chaque Partie de résilier le Contrat par écrit au plus tard trois (3) mois avant la fin de la durée contractuelle en cours (e-mail suffit). Cette résiliation prendra effet à la date qui aurait été le premier jour de la Période de renouvellement suivante. Si l'une des Parties enfreint de manière substantielle l'un de ses devoirs ou l'une de ses obligations en vertu des présentes et qu'il n'est pas remédié à ce manquement, ou que la Partie en manquement ne cherche pas à y remédier avec diligence, dans les trente (30) jours calendriers suivant la notification écrite du manquement, la Partie non-fautive peut résilier le Contrat pour manquement contractuel à la date spécifiée dans ladite notification. La résiliation doit être actée par écrit. Lors de la résiliation du Contrat, le Client doit payer à Plan A tous les montants non contestés dus et payables en vertu de celui-ci.
Dispositions finales. Si l'une des dispositions des présentes CGV est invalide en tout ou en partie, cela n'affecte pas la validité des autres dispositions. En lieu et place de la disposition invalide, la disposition valide qui se rapproche le plus possible du but économique recherché par les Parties sera réputée convenue. Le lieu de juridiction pour tous les litiges découlant directement ou indirectement du Contrat est le siège social de Plan A à Berlin. Cependant, Plan A a également le droit d'intenter une action au lieu d'exécution du Service conformément au Contrat, ou au lieu de juridiction où se trouve le siège principal du Client. Les dispositions légales impérieuses, en particulier en ce qui concerne la juridiction exclusive, ne sont pas affectées. Le droit de la République fédérale d'Allemagne s'applique à l'exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises.
