Conditions Générales d'Utilisation

1. Accord

Il est fait référence au devis accompagnant, à l'accord de service, ou à tout autre accord signé par le Client et Plan A (l'« Accord »), chacun étant identifié dans ce qui précède (respectivement, « Client » et « Plan A » ; chacun étant une « Partie » et, ensemble, les « Parties »). Les présentes Conditions Générales (les « CGV ») seront considérées comme intégrées par renvoi dans l'Accord et peuvent être incluses par renvoi dans tout futur accord de service avec le Client ; chaque accord de service, avec les présentes Conditions Générales, constituera un Accord distinct.

Dans la mesure où il y aurait un conflit ou une incohérence entre un Accord et ces CGV, l'Accord prévaudra. En cas de conflit entre les dispositions des CGV et les conditions générales d'achat et/ou tout autre document, tel que cela pourrait être fourni ou référencé par le Client, les dispositions des CGV prévaudront. Toute exception à cela nécessite un accord écrit distinct signé par les Parties. Plan A se réserve le droit de modifier les CGV pour des raisons factuelles (par exemple, changement de législation ou de juridiction, changement de circonstances économiques ou de modèle économique). Les modifications correspondantes seront communiquées au Client par écrit. Si le Client ne s'y oppose pas par écrit dans les dix (10) jours suivant la notification, les modifications seront considérées comme acceptées.

2. Services

Plan A fournit des services de comptabilité, de réduction et de gestion des émissions de carbone aux entreprises (les "Services") afin d'aider les clients à réduire leurs émissions et à rendre compte de leur performance en matière environnementale, sociale et de gouvernance. À cet effet, Plan A a développé un certain logiciel (le "Logiciel") qui est disponible pour les clients sur la plateforme https://app.plana.earth/ (la "Plateforme").

L'ensemble de l'offre de Plan A est expressément destiné aux clients professionnels, c'est-à-dire aux personnes juridiques ou aux sociétés ayant la capacité juridique, agissant dans le cadre de leur activité commerciale professionnelle lors de la conclusion de la transaction juridique, toute offre aux consommateurs étant expressément exclue. Plan A fournira au Client les Services spécifiques énoncés dans l'Accord pertinent. Les Services comprennent des données, des informations, des rapports et des analyses, ainsi que l'accès et les outils logiciels associés.

Les Services peuvent être renommés, mis à jour ou modifiés de temps à autre, comme Plan A peut le décider dans le cadre normal de ses activités. Plan A garantit que :

1. Les services seront fournis conformément aux normes généralement acceptées dans l'industrie.
2. Plan A fournira les Services en conformité matérielle avec les lois applicables.
3. Les Services, dans la forme fournie par Plan A, ne porteront atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'aucun tiers.
4. Elle obtiendra toutes les licences, consentements et/ou autorisations nécessaires pour que Plan A puisse s'acquitter de ses obligations en vertu des présentes.

Les Services sont fournis "tels quels" et sont soumis à la capacité de Plan A à collecter les informations sources pertinentes. Le Client reconnaît et accepte que les Services revêtent un caractère consultatif et que toutes les actions et jugements entrepris par le Client en lien avec les Services relèvent de sa seule responsabilité. Aucune des Parties ne garantit l'exactitude, l'exhaustivité ou l'adéquation des informations dérivées des Services. Plan A ne garantit pas que l'accès à la Plateforme ou aux Services sera ininterrompu ou exempt d'erreurs. Plan A est autorisé à inclure des ensembles de données provenant de tiers de diverses sources pour assurer le bon fonctionnement des Services. L'accès au Logiciel et aux Services sera accordé au Client conformément aux termes de l'Accord pertinent. Lorsque les Services incluent l'utilisation de l'API de Plan A, le Client reconnaît par la présente que toute utilisation de celle-ci est conditionnée à l'acceptation des Conditions d'Utilisation de l'API de Plan A, disponibles à l'adresse https://plana.earth/api-terms.

3. Rémunération et Paiement

Plan A doit les Services et recevra en contrepartie la rémunération (la « Rémunération ») de la part du Client, comme prévu dans l'Accord. Le Client paiera pour les Services conformément aux frais et au calendrier de facturation indiqués dans l'Accord. La Rémunération est due à la signature de l'Accord. Les frais s'appliqueront pendant la durée de l'Accord, et Plan A fournira un préavis écrit concernant tout changement de frais entrant en vigueur par la suite. Plan A informera le Client par écrit (un e-mail est suffisant) des changements de frais, de leur calcul, ainsi que de tout droit de résiliation dont le Client pourrait bénéficier.

Sauf indication contraire dans l'Accord, les frais doivent être réglés par le Client dans un délai de trente (30) jours suivant la réception de la facture. Dans les 5 jours ouvrés suivant une notification écrite de non-paiement, des intérêts seront appliqués sur les paiements en retard (dans la mesure où ils ne font pas l'objet d'un litige raisonnable) à compter de la date d'échéance jusqu'à paiement, au taux le plus bas entre 1,50 % par mois ou le maximum autorisé par la loi. Un non-paiement d'une facture à sa date d'échéance entraînera, à la discrétion de Plan A, la suspension des Services. Les frais sont affichés nets de TVA, le montant applicable de la TVA étant calculé en supplément et indiqué dans la facture. D'autres frais et charges seront à la charge du Client. Les dépenses supplémentaires engagées par les employés de Plan A en lien avec l'exécution de l'Accord, telles que les frais de déplacement, seront facturées au coût par Plan A au Client et réglées selon les conditions de paiement standard indiquées dans l'Accord.

La rémunération peut être compensée pour la durée totale de l'Accord ou sur une base annuelle à l'avance. Les conditions spécifiques de rémunération peuvent être convenues autrement par les Parties dans l'Accord. Plan A est en droit d'exiger des acomptes ou des paiements anticipés, ainsi que des paiements partiels en fonction du Service rendu. Plan A peut suspendre les Services, ou interdire l'utilisation ultérieure des Services, si le Client est en défaut de paiement. Le Client n'aura droit à des droits de compensation ou de rétention que dans la mesure où sa créance mutuelle est reconnue ou a été légalement établit.

4. Formation d'Accords ; Coopération

Les Parties discuteront de bonne foi des besoins en contenu et en calendrier du Client ainsi que de la faisabilité de la mise en œuvre via le Service de Plan A et définiront une feuille de route pour la performance. Sur cette base, Plan A préparera une offre qui ne deviendra engageante qu'après signature par les deux Parties. Plan A n'est pas tenu de fournir des Services qui n'ont pas été expressément convenus par écrit avec le Client. Les modifications, ajouts ou suppressions dans l'Accord résultant (les « Modifications ») peuvent être discutés et convenus par les Parties à tout moment. Les Modifications doivent être effectuées par écrit et nécessitent le consentement des deux Parties. Plan A est seul responsable de la manière dont le Service est fourni et peut donc fournir le Service comme il l'estime approprié ; cependant, Plan A prendra en compte les besoins commerciaux du Client dans la mesure du possible. Les Parties devront coopérer activement à cet égard afin d'assurer la bonne fourniture du Service. Les Parties discuteront de bonne foi de toute question pouvant surgir de ou en lien avec la fourniture du Service et coopéreront pour remédier à cette question dès que cela sera pratiquement possible. Plan A détermine le déploiement de ses employés en fonction de la disponibilité et est en droit de sous-traiter certaines de ses obligations en vertu de l'Accord à un tiers.

5. Obligations du Client

Le Client s'engage à :

1. Fournir à Plan A en temps utile toutes les informations et documents nécessaires à la fourniture du Service.
2. Accorder à Plan A les droits et accès nécessaires à la réalisation du Service.
3. Effectuer tous les autres actes de coopération de manière rapide, de bonne foi et sans frais.

Cela inclut, en particulier, mais sans s'y limiter, la fourniture des informations, des données, des images, des plans et, si nécessaire, l'accès aux locaux du Client ou de tiers, nécessaires à l'exécution du Service. Les documents requis doivent être transmis à Plan A dans un format commun et directement utilisable ou, si spécifié par Plan A, à entrer dans un format numérique. Le Client garantit qu'il a le droit d'utiliser de manière exhaustive les documents mis à la disposition de Plan A et indemnise Plan A à cet égard contre toute réclamation de tiers. Le Client devra sauvegarder tous les documents avant de les remettre à Plan A afin de permettre leur récupération en cas de perte. Les propositions et les instructions du Client ne constituent pas un droit de co-auteur sur les Services et n'ont aucune influence sur la Rémunération. Plan A n'est pas tenu de vérifier l'exactitude des informations fournies par le Client. Si des informations incorrectes, incomplètes, corrigées ou manquantes fournies par le Client influencent le travail de Plan A à tel point que le travail doit être répété en tout ou en partie ou est retardé, le Client devra supporter les coûts en résultant. Si le Client ne coopère pas, ou si la réalisation de Plan A est retardée pour d'autres raisons dont le Client est responsable, Plan A est en droit de demander une indemnisation pour le dommage en résultant, y compris les dépenses supplémentaires.

6. Délais ; Retard

Si les dates et délais ne sont pas expressément convenus par écrit, ils doivent être compris comme des directives non contraignantes, auxquelles Plan A s'engagera du mieux possible. Si Plan A n'est pas en mesure de respecter des délais contraignants pour des raisons dont elle n'est pas responsable (par exemple, non-disponibilité du Service), elle informera le Client sans délai et en même temps, notifiera le Client du nouveau délai attendu. Si le Service est également indisponible durant la nouvelle période de livraison, Plan A sera en droit de se retirer de l'Accord en tout ou en partie ; elle remboursera tout montant indiscuté déjà payé par le Client.

7. Conditions d'utilisation

Plan A accorde au Client, pour la durée de l'Accord, une licence non exclusive, non transférable et non sous-licenciable d'utiliser le Service pendant la durée de l'Accord, pour le territoire spécifié dans l'Accord, à des fins internes et à des fins commerciales externes telles que davantage autorisé dans cette section. Le Client peut reproduire uniquement des extraits limités des Services de Plan A dans les rapports et autres communications externes du Client et les divulguer à des tiers uniquement dans la mesure raisonnablement nécessaire pour soutenir les efforts du Client à promouvoir ses actions concernant la réduction et la gestion de ses émissions de carbone, à condition, toutefois, que ces extraits ne soient pas, de l'avis raisonnable de Plan A, d'une quantité ou d'une qualité telle qu'ils puissent être commercialisés séparément par le Client. Sous réserve des dispositions de la section 11 ci-après, en aucun cas, aucune donnée ou information produit de Plan A (y compris, mais sans s'y limiter, toute image, capture d'écran, etc.) ne peut être diffusée publiquement, par exemple, dans des communiqués de presse, dans ou aux médias, sur Internet, dans des publicités, sans le consentement écrit préalable de Plan A. En aucun cas, le Client ne peut revendre des données ou des Services de Plan A ou tout travail dérivé de ceux-ci ni divulguer ou utiliser des données de Plan A de manière à entrer en concurrence avec les Services de Plan A (y compris envers ou avec un concurrent de Plan A). Toute utilisation ou divulgation de données et de Services de Plan A autre que celle expressément spécifiée dans les présentes et/ou dans l'Accord est interdite. Le Client n'utilisera aucun Service en violation de toute loi ou exigence réglementaire et ne retirera ni n'interférera d'aucune manière avec tout avis de propriété, de confidentialité ou de droit d'auteur de Plan A. Le Client s'engage à :

1. Ne pas copier, modifier, démonter, décompiler ou autrement reverse engineer les outils.
2. Assurez-vous que son personnel ne partage pas les mots de passe fournis par Plan A avec des personnes non autorisées.
3. Veuillez informer rapidement Plan A si des membres du personnel du Client ne sont plus autorisés à utiliser les Services.

La licence accordée dans cette section est soumise à toutes autres restrictions qui pourraient être mentionnées dans un Accord. Sauf accord contraire prévu dans l'Accord, le Client acquiert un simple droit d'utilisation. Les Services de Plan A ne peuvent être utilisés que pour le type d'utilisation, le but et la portée requis ou convenus. Toute autre utilisation nécessite le consentement écrit préalable de Plan A et doit faire l'objet d'une rémunération distincte. Cela exclut un transfert des droits d'utilisation à des tiers sans le consentement écrit préalable de Plan A. Plan A est l'auteur des Services et doit être correctement mentionné en tant que tel dans toutes les publications en lien avec le Service.

8. Droits de propriété intellectuelle ; Utilisation du logiciel

Sauf indication contraire dans ces CGV et/ou le Contrat, rien ne doit être interprété comme accordant à une partie un droit quelconque sous un brevet, un droit de propriété intellectuelle, un droit d'auteur ou une marque, ni affecter le droit de toute Partie de contester la portée, la validité ou la prétendue violation de tout brevet, droit de propriété intellectuelle, droit d'auteur ou marque. Pour cette section, « Propriété Intellectuelle » désigne tout contenu vidéo, audio ou audiovisé, images, matériels écrits ou autres, technologie, application, outil, processus, code, code source, savoir-faire, méthodologie, œuvre, plan d'affaires, liste de clients, base de données, conception, logiciel, programmes informatiques, inventions, et tout autre élément qui est ou pourrait être protégé par un droit de propriété intellectuelle. Plan A s'engage à :

1. Accorder au Client une licence d'utilisation du Logiciel.
2. Fournir d'autres services nécessaires à l'utilisation productive de ce logiciel conformément aux termes de l'accord.

La licence est accordée pour la version du logiciel disponible au moment de la signature de l'Accord. Pendant la durée de l'Accord, Plan A accorde au Client un droit mondial renouvelable, personnel et non exclusif permettant aux employés, contractuels ou agents du Client d'accéder et d'utiliser le logiciel aux fins des activités du Client, comme décrit plus en détail dans les présentes et/ou dans l'Accord. Entre les Parties, Plan A (ou ses licenciés, le cas échéant) détient et conserve tous les droits de propriété intellectuelle sur le logiciel et tous les droits d'exploitation lui permettant de vendre, installer, modifier et interfacer le logiciel et de concéder des licences à ses clients, y compris au Client, ainsi que tous les droits de propriété intellectuelle associés et autres droits exclusifs, et tous les droits non expressément accordés au Client dans un Accord restent réservés par Plan A et ses licenciés. Par conséquent, toute utilisation non autorisée du logiciel par le Client est interdite. Les fonctionnalités décrites dans l'Accord seront considérées comme le périmètre du logiciel. Plan A peut modifier les fonctionnalités de temps à autre, y compris ajouter ou changer des fonctionnalités et des services, pour améliorer l'utilisation par le Client. Le Client peut souscrire à des fonctionnalités supplémentaires ou à des services améliorés sous forme d'Avenant et de renouvellements d'Accord, auquel cas tous les paiements déjà effectués seront compensés par le nouveau périmètre de services. Tous les Services sont protégés par des droits d'auteur et ne peuvent être reproduits que comme expressément indiqué dans l'Accord. Toute propriété intellectuelle ou autre propriété appartenant au Client fournie à Plan A dans le cadre de la prestation des Services restera exclusivement la propriété du Client. À la résiliation de l'Accord, le Client ne recevra pas de données mises à jour de la part de Plan A concernant la période après la date d'entrée en vigueur de toute résiliation. Cependant, le Client conservera un droit perpétuel d'utiliser les données reçues pendant la Durée (définie ci-dessous) tel que permis par l'Accord. Pour éviter tout doute, les livrables générés pour le Client sur la Plateforme ou rendus téléchargeables sont la propriété intellectuelle du Client.

9. Responsabilité

NONOBSTANT LA PRÉSENCE DANS LES PRÉSENTES CGV ET/OU DANS L'ACCORD D'UNE DISPOSITION CONTRAIRE, AUCUNE DES PARTIES NE SERA RESPONSABLE ENVERS L'AUTRE PARTIE DES DOMMAGES INDIRECTS OU CONSÉCUTIFS DÉCOULANT, LIÉS OU CAUSÉS, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, PAR OU EN RAISON DES PRÉSENTES CGV ET/OU DE L'ACCORD.

Aucune disposition de l'Accord ne doit exclure ou limiter la responsabilité de l'une ou l'autre des Parties résultant de :

1. Intention malveillante ou négligence grave.
2. Violation des droits de propriété intellectuelle de tiers.
3. Décès ou blessures corporelles.
4. Perte causée par fraude ou fausse déclaration frauduleuse.
5. Perte causée par une violation des obligations de confidentialité.
6. Toute perte qui ne peut être exclue ou limitée par la loi.

Sauf pour l'obligation du Client de payer la Rémunération, ou sauf mention contraire dans l'Accord, la responsabilité financière totale cumulative de chaque Partie, quelle qu'en soit la nature ou la relation avec l'Accord, y compris la responsabilité pour violation de l'Accord, fausse déclaration (qu'elle soit délictuelle ou légale), délictuelle (y compris la négligence), responsabilité en vertu d'indemnités ou autre,

1. Suffira à couvrir le type de dommages prévisibles (dommages attendus comme étant typiques pour l'Accord).
2. Ne doit pas dépasser le montant le plus petit entre la valeur totale de l'Accord ou un million d'euros (€1 000 000).

Plan A s'engage à assurer suffisamment les risques de responsabilité liés à la fourniture des Services, et ce, à ses propres frais. Aucune action découlant de l'Accord (autre qu'une action pour les frais ou dépenses dus par le Client) ne peut être engagée plus d'un an après la date à laquelle le droit d'action a pris naissance.

10. Indemnité

Chaque Partie (une « Partie Indemnisante ») indemnisera, défendra et tiendra l'autre Partie et ses dirigeants, directeurs, employés, agents, affiliés, partenaires et fournisseurs (chacun une « Partie Indemnisée ») à l'abri de toute réclamation, responsabilité, dommage et dépense (y compris les frais et dépenses d'avocats raisonnables) résultant de :

1. Lorsque le Client est la Partie Indemnitaire, toute violation par le Client des Sections 7 et 8 des Conditions Générales.
2. Lorsque Plan A est la Partie Indemnisante, toute réclamation selon laquelle les Services, dans la forme fournie par Plan A, enfreignent les droits de propriété intellectuelle de tout tiers.

11. Marketing

Plan A a le droit d’utiliser tous les services créés, conçus ou imaginés par elle à des fins d’auto-promotion dans le cadre de sa présence sur Internet (y compris sur les réseaux sociaux) et sur les supports ou produits imprimés qu’elle crée à des fins d’auto-promotion, sans aucune restriction temporelle ou spatiale. Le Client accepte d'apparaître directement ou indirectement dans les publicités, les communiqués de presse ou les publications de Plan A sans toutefois divulguer de détails sur le Contrat, sauf dans la mesure nécessaire à l'exécution dudit Contrat. Le Client accepte que Plan A puisse utiliser le logo du Client sur les plateformes numériques et le site web de Plan A ainsi que dans des matériels promotionnels. À cet effet, le Client s'engage à soutenir Plan A avec des matériels promotionnels (informations numériques, logos, etc.) dans la mesure raisonnable. Les matériaux publicitaires resteront la propriété de la partie respective. Les Parties se concèdent par les présentes une licence limitée, non exclusive, non transférable et libre de redevances pour utiliser les marques et logos de l’autre Partie (collectivement, les "Marques") fournis par l’autre Partie, à condition que ces Marques soient utilisées sans modification, uniquement dans le cadre de la promotion et du marketing des produits et/ou services envisagés dans le présent document, et autrement conformément aux lignes directrices et exigences (par exemple, politiques d'utilisation des marques) communiquées par une Partie à l'autre de temps à autre. Les Marques de chaque Partie resteront la propriété de cette Partie.

12. Confidentialité

Dans cette section, les termes « Informations Confidentielles » désignent toute information confidentielle et exclusive de ou relative à la Partie qui divulgue l'information (« Partie Divulgatrice ») ou à l'activité de cette Partie Divulgatrice, qui est marquée comme confidentielle ou qui apparaît raisonnablement comme étant confidentielle ou exclusive, et qui est communiquée à la Partie recevant l'information (« Récepteur ») par écrit, oralement, électroniquement ou sous toute autre forme, et inclut également les termes de tous les Accords entre le Client et Plan A. Le Client reconnaît que Plan A consacre un temps, un effort et des ressources financières considérables pour développer, améliorer et maintenir les Services, et que tous ces Services, qu'ils soient acquis directement ou indirectement par le Client, constituent les Informations Confidentielles de Plan A et sa précieuse propriété intellectuelle. Le Récepteur s'engage à maintenir les Informations Confidentielles de la Partie Divulgatrice de manière rigoureusement confidentielle et ne divulguera pas ces Informations Confidentielles à un tiers ni n'utilisera ces Informations Confidentielles à des fins non expressément autorisées par l'Accord. Les Informations Confidentielles n'incluront aucune information qui :

1. Était dans le domaine public avant le moment de la divulgation par la Partie Divulgatrice.
2. Devient public après divulgation par la Partie Divulgatrice au Destinataire, sans action de la part du Destinataire (et dans le cas des points 1 et 2 ci-dessus, le Destinataire ne sait pas et n'a pas de raison de savoir que ces informations sont dans le domaine public par une divulgation non autorisée).
3. Est déjà connu du Destinataire au moment de la divulgation par la Partie Divulgatrice.
4. Est obtenu par le Destinataire d'un tiers sans qu'une violation, connue du Destinataire, des obligations de confidentialité de ce tiers ne soit avérée.
5. Est développé de manière indépendante par le Destinataire sans utiliser les Informations Confidentielles de la Partie Divulguante.
6. Est requis par la loi ou un processus légal d'être divulgué par le Destinataire, à condition que le Destinataire fournisse à la Partie divulgatrice un avis écrit rapide de cette exigence avant la divulgation et, dans la mesure où cela est raisonnablement praticable, offre une coopération et une assistance raisonnables à la Partie divulgatrice.

Nonobstant ce qui précède, Plan A aura le droit d'utiliser les informations commerciales présentes sur la Plateforme sous une forme agrégée et anonyme uniquement dans le but de compiler des informations statistiques et de performance ou d'améliorer ses capacités prédictives en lien avec la fourniture et l'exploitation des Services, et peut rendre ces informations accessibles au public, sous réserve que ces informations ne contiennent pas d'Informations Confidentielles. Plan A conserve tous les droits de propriété intellectuelle sur ces informations statistiques. Plan A pourra identifier le nom du Client dans une liste de ses clients.

13. Durée et Résiliation de l'Accord

Sauf indication contraire dans le Contrat, la durée du Contrat est d'un (1) an. Les Contrats se renouvelleront automatiquement pour une période successive d'un (1) an (la “Période de Renouvellement”), sous réserve du droit de chaque Partie de résilier le Contrat par écrit au plus tard trois (3) mois avant la fin de la période en cours du Contrat (un email est suffisant). Une telle résiliation prendra effet à la date qui aurait été le premier jour de la prochaine Période de Renouvellement. Si l'une des Parties enfreint matériellement l'une de ses obligations ou devoirs en vertu des présentes et que cette violation n'est pas rectifiée, ou si la Partie en faute ne s'efforce pas diligemment de remédier à cette situation, dans les trente (30) jours calendaires suivant la notification écrite de la violation, la Partie non fautive peut résilier le Contrat pour cause à la date spécifiée dans cette notification. La résiliation doit être effectuée par écrit par email ou par courrier postal. Les résiliations effectuées par email par le Client doivent être adressées à [email protected]. En cas de résiliation du Contrat, le Client devra payer à Plan A tous les montants dus et payables qui ne sont pas contestés en vertu des présentes.

14. Dispositions finales

Si l'une des dispositions des présentes CGV est invalide en tout ou en partie, cela n'affectera pas la validité des dispositions restantes. À la place de la disposition invalide, une disposition valide sera réputée avoir été convenue et devra se rapprocher autant que possible du but économique visé par les Parties. Le tribunal compétent pour tous les litiges découlant directement ou indirectement du Contrat se situe au siège social de Plan A à Berlin. Toutefois, Plan A a également le droit d'intenter une action au lieu d'exécution du Service selon le Contrat ou au lieu de compétence générale du Client. Les dispositions légales impératives, en particulier celles concernant la compétence exclusive, demeureront inchangées. La loi de la République fédérale d'Allemagne sera applicable.